Due Diligence e o seu papel-chave para a segurança de um M&A 

Por Nicolle Sueiro, diretora jurídica em direito societário e M&A na C2R Advocacia. 

A Due Diligence é uma expressão que significa diligência prévia, cuidado adequado ou até mesmo diligência devida e se refere ao processo que antecede fusões e aquisições. Trata-se de uma análise detalhada das operações, finanças, aspectos legais e demais fatores críticos de uma empresa-alvo.

O objetivo é entender se ela cumpre com as expectativas e os objetivos do M&A e, por isso, se destaca como um processo que revela informações cruciais e ajuda a mitigar riscos que podem comprometer a viabilidade da transação.

Quando realizada de forma eficaz, uma Due Diligence identifica passivos ocultos, como dívidas, questões trabalhistas não resolvidas e questões ambientais que podem ser armadilhas para a conclusão de uma fusão ou aquisição.

Podendo ser realizado tanto pela empresa compradora quanto pela vendedora, fato é que a diligência prévia possibilita a tomada de decisões embasadas e que melhoram a condição de negociação, evitando surpresas desagradáveis no M&A, que tem crescido cada vez mais no Brasil. Os dados da pesquisa do 2º trimestre de 2024 feita pela KPMG nos permite afirmar isso, afinal, as fusões e aquisições no país cresceram 17% nesse período.

Entendendo quais são as melhores práticas

Conduzir uma Due Diligence eficaz exige, primeiramente, de um planejamento bem estruturado para garantir o seu principal objetivo: uma análise abrangente e acurada. Para isso, o primeiro passo é ter as metas corporativas traçadas e uma equipe de especialistas com conhecimento especial em M&A.

Essas pessoas podem ser investidores, contadores, advogados e consultores pessoais, profissionais que formam uma compreensão multidisciplinar sobre aspectos financeiros, legais, operacionais e até mesmo de recursos humanos. Com essa diversidade de expertise, a análise fica mais rica e completa, dando visibilidades a diferentes ângulos da negociação.

Com a formação dos responsáveis por mapear os riscos e oportunidades e a clareza de metas do projeto, conseguimos avançar para a análise das finanças. Aqui, uma auditoria completa de registros financeiros é feita, inspecionando balanços e demonstração de resultados, programações de inventário, previsões e projeções futuras, tendências de receita, histórico de ações, dívidas etc.

Para termos uma ideia, somente no 1º semestre deste ano, o relatório mais recente do TTR Data destacou que nosso país movimentou R$ 101,5 bilhões em processos M&A e, por isso, a avaliação exaustiva é necessária para assegurar a saúde dos ativos empresariais, bem como o desempenho e estabilidade geral.

Posteriormente, a coleta de documentos importantes é feita, verificando no detalhe qual informação deve ser entregue e em qual prazo. Geralmente, entre esses documentos estão registros corporativos, contratos, informações de acionistas e histórico de litígios. O comprador pode solicitar demais informações, pois precisa obter uma visão 360º sobre a solidez da empresa-alvo.

Por fim, antes do processo de revisão da Due Diligence, temos as etapas de análise do modelo de negócios, importante para entender a viabilidade do processo, a formação da oferta final e a gestão de riscos.

Os impactos do planejamento

Dado o check no background da empresa e em todos os passivos ocultos que eram necessários, o levantamento detalhado ajuda a evitar surpresas indesejadas e mais: garante que os compradores estão cientes de quaisquer contingências que possam impactar a viabilidade financeira da transação.

Além de proteger o investimento, a diligência prévia é um cuidado que reforça a credibilidade da operação e, quando bem conduzida, seguindo as etapas até o momento de revisão da análise, tem o potencial de transformar uma transação complexa em um processo mais seguro e previsível.

É por isso que o Due Diligence é uma etapa crítica para diferenciar um M&A bem-sucedido de um que enfrente problemas significativos após a conclusão. Por meio dela, é possível confirmar ou refutar premissas que motivaram a transação, avaliar o valor justo para uma negociação adequada e definir garantias e cláusulas contratuais mais favoráveis – para comprador e vendedor.

Além disso, sabendo que 46% das empresas brasileiras pretendem fazer um M&A nos próximos 5 anos, de acordo com um estudo da Deloitte de 2024, a diligência prévia é uma oportunidade de reavaliar e alinhar a visão estratégica das empresas envolvidas na fusão ou aquisição. Isso significa olhar para dados que revelam insights sobre mercado, concorrência e tendências emergentes, além de conquistar segurança no pós-negociação.

Para empresas compradoras ou empresas-alvo que querem posicionar sua nova entidade de forma legal, segura e resiliente às necessidades futuras, a Due Diligence é mais que uma salvaguarda; é uma ferramenta estratégica essencial para moldar o curto e longo prazo do sucesso das empresas envolvidas.

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